تصاحب خصمانه چیست (و چرا معمولا محکوم به فنا هستند)

به لطف دسیسه های یک میلیاردر خاص، اخیراً عبارت “تسخیر خصمانه” در رسانه ها رایج شده است. اما در حالی که مدت هاست وارد فرهنگ لغت اصلی شده است، «تسخیر خصمانه» نوعی ابهام – و کدورت حقوقی را به همراه دارد.

در سطح بالا، تصاحب خصمانه زمانی اتفاق می‌افتد که یک شرکت – یا فرد – سعی می‌کند شرکتی دیگر را برخلاف میل مدیریت شرکت هدف تصاحب کند. این جنبه «خصمانه» یک تصاحب خصمانه است – ادغام یا تملک یک شرکت بدون رضایت هیئت مدیره آن شرکت.

چیزی که معمولاً کاهش می یابد این است که یک شرکت – اجازه دهید آن را “شرکت A” بنامیم – پیشنهادی برای خرید یک شرکت دوم (“شرکت B”) با قیمت (معقول) ارائه می دهد. هیئت مدیره شرکت ب این پیشنهاد را رد کرد و گفت که این پیشنهاد به نفع سهامداران نیست. اما شرکت الف در تلاش است تا با انتخاب یکی از چندین استراتژی، این معامله را اجرا کند: رای نیابتی، پیشنهاد مناقصه، یا خرید سهام بزرگ.

مسیر رای گیری نیابتی شامل شرکت A است که سهامداران شرکت B را متقاعد می کند که به مدیریت مخالف شرکت B رای دهند. این ممکن است منجر به تغییراتی در هیئت مدیره شود، مانند انتصاب اعضایی که صریحاً از تصاحب حمایت می کنند.

این لزوماً خیابان آسانی نیست. علاوه بر چالش جمع آوری حمایت سهامداران، وکلای وکالت – شرکت های تخصصی که برای کمک به جمع آوری آرای نیابتی استخدام شده اند – می توانند آرای وکالتی را به چالش بکشند. این باعث طولانی شدن دوره جذب می شود.

بنابراین، خریدار می‌تواند در عوض پیشنهاد مناقصه بدهد. با پیشنهاد مناقصه، شرکت الف پیشنهاد می‌کند که سهام را از سهامداران شرکت B با قیمتی بالاتر از قیمت بازار (مثلاً 15 دلار به ازای هر سهم به ازای 10 دلار) خریداری کند تا به اندازه کافی سهام حق رای به دست آورد تا بتواند سهام کنترلی در شرکت B داشته باشد. معمولاً بیش از 50 درصد از سهام دارای رای).

مناقصه معمولاً گران و زمان بر است. طبق قوانین ایالات متحده، شرکت خریداری کننده موظف است در صورت موفقیت آمیز بودن تصاحب، شرایط پیشنهاد، منبع وجوه خود و طرح های پیشنهادی را افشا کند. این قانون همچنین مهلت هایی را برای تصمیم گیری سهامداران تعیین می کند و به هر دو شرکت فرصت کافی برای تشکیل پرونده های خود می دهد.

از طرف دیگر، شرکت A ممکن است سعی کند سهام حق رأی مورد نیاز در شرکت B را در بازار آزاد خریداری کند (“اکتساب انگشتی”). یا می توانند یک پیشنهاد عمومی ناخواسته ارائه دهند، نوعی فشار خفیف که به عنوان “آغوش خرس” شناخته می شود.

تاریخچه مختصری از تلاش برای تسخیر خصمانه

تصاحب خصمانه بخش قابل توجهی از کل ادغام ها و تملک ها (M&A) را نشان می دهد. به عنوان مثال، در سال 2017، تصاحب خصمانه به عنوان پیشنهادهای تصاحب به ارزش 575 میلیارد دلار گزارش شد – حدود 15٪ از کل ادغام ها و تملک ها در سال جاری.

اما تصاحب خصمانه چقدر موفق هستند؟ طبق یک مقاله CNET در سال 2002، بین سال‌های 1997 و 2002، شرکت‌های هدف ایالات متحده در تمام صنایع، 30 تا 40 درصد از حدود 200 تلاش برای تصاحب را رد کردند، در حالی که 20 تا 30 درصد موافقت کردند که توسط شرکت‌های شوالیه سفید خریداری شوند. در چارچوب یک تصاحب خصمانه، شوالیه سفید یک سرمایه‌گذار دوستانه است که وقتی با یک خرید خصمانه مواجه می‌شود، شرکتی را با حمایت هیئت مدیره شرکت هدف خریداری می‌کند.

محدود به حدود دو دهه گذشته، صنعت فناوری تعداد زیادی تلاش برای تصاحب خصمانه را به خود ندیده است. این تا حدی به این دلیل است که همانطور که مقاله CNET اشاره می کند، ارزش شرکت های فناوری اغلب به تجربه کارگران آنها گره خورده است. همانطور که در این ماه مشاهده می شود، تصاحب خصمانه معمولاً هیچ پیامد اجتماعی مثبتی برای نیروی کار هدف ندارد. حواس پرتی و ادامه ناامنی از خصومت ها می تواند منجر به فرار استعدادها در سطوح عالی و متوسط ​​شود.

در همان دوره ای که قبلاً ذکر شد – از سال 1997 تا 2002 – تنها 9 تلاش خصمانه برای تصاحب شرکت های فناوری صورت گرفت. چهار مورد موفق بودند، از جمله خرید AT & T ارائه دهنده خدمات سازمانی NCR و خرید توسعه دهنده نرم افزار Lotus توسط IBM.

تصاحب خصمانه در صنعت فناوری در سال‌های اخیر نمایه بزرگ‌تری دارد – اما لزوماً پربارتر نیست.

برای مثال زیراکس و هیولت پاکارد را در نظر بگیرید. در نوامبر 2019، زیراکس – با تحریک سرمایه‌گذار فعال کارل آیکان، که 10.6 درصد از سهام را در اختیار داشت – با پیشنهادی برای ادغام این دو شرکت به هیئت مدیره هیولت پاکارد نزدیک شد. هیولت پاکارد آن را رد کرد و زیراکس با اعلام برنامه‌ای برای جایگزینی کل هیئت مدیره هیولت پاکارد و ارائه پیشنهاد رسمی برای سهام هیولت پاکارد پاسخ داد. شرایط بازار تحت تأثیر همه‌گیری برای این معامله نامطلوب بود و زیراکس موافقت کرد که ادامه آن را در مارس 2020 متوقف کند.

در سال 2018، غول فناوری Broadcom پیشنهادی خصمانه به تامین کننده نیمه هادی کوالکام ارائه کرد. پس از تلاش برای نامزدی 11 مدیر در هیئت مدیره کوالکام، برادکام پیشنهاد خود را از حدود 100 میلیارد دلار به 121 میلیارد دلار افزایش داد و تعداد کرسی های هیئت مدیره ای را که در تلاش برای کسب آن بود به 6 کاهش داد. اما نگرانی‌های امنیتی مطرح‌شده توسط تنظیم‌کننده‌های ایالات متحده و احتمال تداخل رقابت از سوی Broadcom، از جمله اینتل، باعث شد که Broadcom در نهایت کناره‌گیری کند.

این بدان معنا نیست که تصاحب خصمانه فناوری یک شکست فراموش شده است. در سال 2003، اوراکل از تلاشی برای تصاحب فروشنده نرم افزار منابع انسانی PeopleSoft در یک معامله 5.3 میلیارد دلاری خبر داد. اوراکل با غلبه بر انحراف 18 ماهه و دعوای حقوقی بر سر مفاد سهامداران PeopleSoft، با قیمت پیشنهادی بالاتر موفق شد.

معایب تصاحب خصمانه

نرخ بالای شکست تنها عامل بازدارنده تصاحب خصمانه نیست. سایر مشکلات احتمالی شامل خدشه دار کردن تجربه پیشنهاددهنده متخاصم و هزینه های بالا برای خریدار در قالب هزینه های مشاوره و هزینه های رعایت مقررات است.

شرکت ها همچنین تصرف های متخاصم را هدف قرار داده اند و از تعدادی دفاع برای محافظت از قدرت تصمیم گیری مدیریت خود استفاده کرده اند. به عنوان مثال، آنها ممکن است سهام را از سهامداران بازخرید کنند یا از یک “قرص سمی” استفاده کنند که به طور قابل توجهی سهام رای گیرنده در شرکت هدف را کاهش می دهد. یا می توانند یک «هیئت مدیره توزیع شده» راه اندازی کنند که در آن سالانه فقط تعداد معینی از مدیران مجدداً انتخاب می شوند.

یادداشتی در مورد قرص های سمی، برای کنجکاوها. همانطور که این پست وبلاگ قانون Biryuk به طور مفید توضیح می دهد، سه نوع اصلی وجود دارد: وارونگی، بازوی مرده، و بدون بازو. با یک قرص سمی که معکوس شده است، اگر پیشنهاد خصمانه کاملاً نقدی برای همه سهام هدف باشد، سهامداران می توانند با رای دادن، بازخرید قرص ها را اعمال کنند. قرص دست مرده یک هیئت مدیره دائمی ایجاد می کند، در حالی که قرص Handless بازخرید قرص را در مدت معینی ممنوع می کند.

سایر اقدامات علیه تصاحب شامل تغییر شرایط قرارداد برای سنگین کردن توافقات هدف با کشورهای ثالث است. تحمیل بدهی خریدار؛ و الزام به رأی اکثریت سهامداران برای فعالیت ادغام و تملک. نقطه ضعف آنها – که برخی از آنها به تایید سهامداران نیاز دارند – این است که می توانند از خریدهای دوستانه جلوگیری کنند. (تا حدی به همین دلیل است که قرص‌های سمی که زمانی در دهه‌های 1980 و 1990 رایج بودند، در دهه 2000 مورد استفاده قرار نگرفتند.) اما بسیاری از شرکت‌ها معتقدند که این خطر ارزش آن را دارد. تنها در مارس 2020، 57 شرکت دولتی در پاسخ به تهدید فعالان یا به عنوان یک اقدام پیشگیرانه، قرص‌های سمی مصرف کردند. یاهو و نتفلیکس از جمله کسانی هستند که در سال های اخیر از قرص های سمی استفاده کرده اند. (افشای کامل: یاهو شرکت مادر TechCrunch است.)

غول های فناوری معمولاً از ساختارهای حفاظتی به عنوان حفاظت اضافی استفاده می کنند. فیس بوک یک مثال عالی است – این شرکت دارای ساختار “کلاس دوگانه” است که برای به حداکثر رساندن قدرت رای مدیرعامل مارک زاکربرگ و تنها گروه کوچکی از افراد داخلی طراحی شده است. توییتر یک ناهنجاری است زیرا تنها یک دسته از سهام وجود دارد، اما هیئت مدیره آن حق انتشار سهام ترجیحی را برای خود محفوظ می‌دارد که ممکن است با حق رای ویژه و سایر امتیازات همراه باشد. (وال استریت ژورنال این هفته گزارش داد که توییتر در حال بررسی برای خوردن یک قرص سمی است.)

با این حال، برخی از مهاجمان شرکتی، چه به دلایل استراتژیک و چه به دلیل – مانند مورد ایلان ماسک و توییتر – منصرف نخواهند شد، آنها معتقدند که مدیریت شرکت مورد نظر به وعده های خود عمل نمی کند. آنها ممکن است سعی کنند سهامداران دیگری را برای اهداف خود استخدام کنند تا شانس موفقیت خود را افزایش دهند، یا تا زمانی که پیشنهاد خود را تجدید نظر کنند، بر هیئت مدیره شرکت فشار عمومی وارد کنند. آنها همچنین می توانند قانون Revlon را استناد کنند، این اصل قانونی که هیئت مدیره شرکت باید تلاش معقولی برای به دست آوردن بالاترین ارزش برای شرکت در زمانی که یک تصرف خصمانه قریب الوقوع است، انجام دهد.

اما همانطور که تاریخ نشان می دهد، تصاحب خصمانه – حتی زمانی که موفقیت آمیز باشد – به ندرت قابل پیش بینی است.